2007年01月03日
三角合併は敵対的買収には使われないから大丈夫って、本当？
明けましておめでとうございます。新年の記事、第３弾です！
２００６年は国内でもＭ＆Ａが世間を賑わせましたね。楽天がＴＢＳを、王子製紙が北越製紙を買収しようとしたり（いずれも失敗）、コナカとフタタ、ＨＯＹＡとペンタックスの経営統合とか。。。
そして、０７年５月にはついに、三角合併が解禁になってしまいます！！
三角合併については、外国企業による日本企業の乗っ取りが容易になると懸念されており、多くの企業は警戒を強めています。０６年１２月には、日本経団連が「三角合併」の成立要件の厳格化など買収防衛策の強化を求めた提言を発表しています。http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20061212-00000414-reu-bus_all
昨年の国内企業間の買収劇も、外資からの買収圧力に対抗するための体制固めが目的と思われ、いかにして外資から防衛するかが日本企業にとって喫緊の課題となってきています。
ところが一方で、「三角合併するには、対象会社の取締役会や株主総会での決議が必要なので、友好的買収にしか使えないので大丈夫」という意見もあったりして、外資に対抗するどころか国内の意見もまとまっていない状態です。これってかなりヤバクない？
そこで改めて、このまま三角合併が解禁になって大丈夫なのか、調べてみると。。。
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まず、三角合併とは☆
外国のＡ社が、日本のＣ社を買収しようとする際、まず日本国内に子会社Ｂ社を設立します。Ｂ社は合併対価としてＡ社の株式をＣ社の株主に渡します。現金を用意しなくて済むので、海外の巨大資本にとっては、日本の子会社を使って日本企業を買収しやすくなるのです。
この規定は０６年５月に施行された会社法に盛り込まれていましたが、企業乗っ取りへの懸念から１年間凍結されていました。
では、三角合併の肯定派の意見を見ていきましょう。
①「三角合併には、対象会社の取締役会や株主総会での決議が必要なので、友好的買収にしか使えない」
→しかし、友好的に見せかけた買収方法はいくらでもありそうです。例えば、発行済株式の３分の２を現金で買収した後に取締役を送り込んで買収に同意させ、残りの３分の１は株式を対価とすることで、資金調達額を減らせます。
あるいは、外資系コンサルを経営陣に送り込み、合併によって株価が上がると株主に説明させることもありえます。
②「買収防衛のための法を整備すればいい」
→しかし、外国企業に比べてＭ＆Ａに対する知識や経験が乏しく、また裁判例も無い状態で、外資にまともに対抗できるのか極めて疑問です。また防衛策を講じたとしても、それによる会社や株主へのダメージは無視できません。
③「買収された日本企業の技術が外国に流出する恐れについては、別の法案で規制すればいい」
→そんな法案って今から作れるんでしょうか？そもそもアメリカが認めるはずがないのでは。。
④「企業再編を促し、経済を拡大するためには対日投資を増やさなければならず、そのために外資の活力が必要」
たぶんこれが議論の核心だと思います。
政府が強引に会社法を改正したのは、私権活力のある外資を受け入れて景気を回復させたいからです。その背後には、規制の無い、開かれた市場原理の導入こそが、市場の縮小を突破する答えであるという盲信があります。
しかし、景気が低迷しているのは、そもそもモノがあふれて売れなくなったから。会社の業績が上がらないのは、幻想価値に代わる人々の欠乏に応える商品を創り出せていないから。人々の仕事活力が低下しているのは、働く目的が「自分のため」のままで、「相手のため」「社会のため」に転換できていないから。
そこを探ろうとせず、安易に旧い市場活力に可能性をもとめて（というかそれしかないとごまかして）アメリカのルールを言われるがままに導入するのは愚の骨頂です。外資に食われるばかりか、お互いが食うか食われるかのギスギスした社会になって、ますます日本の活力は低下していきます。表面的な「危険か、安全か」という議論にとらわれず、本質を明らかにしていかないといけません。
- by kaku at 12:00 in 04.狙われる国の資産
コメント
◆非居住者等による海外流通株式取得で課税機会確保は困難？
三角合併が行われると、日本企業の株主は、これまで保有していた日本企業の株式と引換えに、外国企業の株式、つまり、海外で取引されている株式を手にすることになる。
そうなると問題になるのが、日本企業の株主が外国法人や非居住者である場合です。近年、日本企業における外国人持株比率は極めて高くなっている。たとえばソニーでは、外国人持株比率が50.1％（2006年3月末時点）にも及んでいる。 そして、外国人株主に対して外国企業の株式が交付された場合には、海外で流通する株式を非居住者等が取得することになる。
この場合、将来株式の売却が行われても、課税機会の確保は困難といわざるをえない。一方で、日本人株主が外国株式を売却した場合に譲渡益課税が行われるとすれば、外国人株主の地位を利用する等による租税回避の温床になるという懸念も出てくる。
課税機会を確保するため、三角合併の段階で課税をすることも考えられるが、その場合、何を課税対象額とするかなどが問題となろう。
外資を受け入れ、市場の活性化を狙った政策でしょうが、買収されたり売買られたりして企業活力が減退してしまうと思います。目先しか見えていない政策としか言えないのではないのでしょうか。
日本企業は、長引く不況の中、抜本的なリストラを行ってきました。その結果、やっと経営体質は改善した上に、もともと高度な技術力やノウハウを持っているのが日本企業の特徴だと思います。
ところが、せっかく改善したにもかかわらず、今年の五月に施行される三角合併によってマネーの流れが世界中を飛びまわり、企業の吸収と合併が多発するのは目に見えています。
特に、猛攻にさらされる地方の中小優良企業は、この買収によって、国内で支えきれずに、外国企業に買収され、結局、一時的には、その企業の株価は上昇するにせよ、中長期的には、物が売れない状況を見透かされ、今までと同じように株価が高い間に売られてしまうといった外資のマネーゲームに翻弄され、ますます、日本の活力（国力）は低下していくのではないでしょうか？
今後の日本経済の将来動向は、極めて不気味な様相を呈していると言わざるを得ないと感じています。
「今何が起きているのか」ということについての真実を知るのみならず、「将来、何が起きるのか」を的確に予測し、それに備えていくことも重要ですが、kknhrsさんが投稿されているように、時代の大きな転換期であることを見据え、本質を明らかにしていかなければならないと思います。